Kapcsolódó bejegyzés:
Korlátlan felelősség a felszámolásban – amikor a tag/ügyvezető felel – Csődtörvény 33/A. § és 63/A. § szerinti perek
Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságban a tag felelőssége
A praxisunkban sokszor találkozunk azzal a kérdéssel – természetesen jogosan -, hogy milyen előnye vagy hátránya van annak, ha valaki egyszemélyes tagja, alapítója egy cégnek, vagy olyan részesedése van, ami a társaság feletti teljes kontrollt biztosítja.
Előző cikkünkben azokat a pereket jártuk végig, ahol a Csődtörvény alapján a hitelező kérheti egy cég vezetője, illetve tagjának korlátlan felelősségének megállapítását.
Kapcsolódva az eredeti kérdésfelvetéshez, másik fontos kérdés egy gazdasági társaság egyszemélyes, illetve minősített többségi befolyással rendelkező tagjának felelőssége a társaság tartozásaiért.
Mi a minősített többséget biztosító befolyás? Ptk. 3:324. § alapján
Kezdjük az utóbbival: mit is jelent pontosan a „minősített többséget biztosító befolyás”?
A Polgári Törvénykönyv 3:324. §-a így rendelkezik:
„(1) Ha korlátolt felelősségű társaság vagy zártkörűen működő részvénytársaság tagja – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik, ezen minősített többség megszerzésétől számított tizenöt napon belül köteles ezt bejegyzés és közzététel végett a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.
(2) A minősített többség megszerzésének közzétételétől számított hatvannapos jogvesztő határidőn belül a társaság bármely tagja kérheti, hogy a minősített többséggel rendelkező tag társasági részesedését vegye meg. Vételi kötelezettségének a minősített többséggel rendelkező tag a kérelem benyújtásakor fennálló piaci értéken, de legalább a társaság saját tőkéjéből a felajánlott részesedésre jutó résznek megfelelő értéken köteles eleget tenni.”
A fenti szabályozás lényege, hogy a jogalkotó az ilyen, minősített többséget biztosító befolyással bíró taggal szemben fokozott átláthatóságot és felelősséget kíván biztosítani.
A háromnegyedes szavazati arány ugyanis már olyan súlyú befolyást jelent, amely gyakorlatilag a társaság döntéseinek irányát meghatározza. Ennek megfelelően a törvény az ilyen befolyásszerzést nemcsak bejelentéshez, hanem közzétételhez is köti – hogy a kisebbségi tagok és a külső partnerek is tisztában legyenek a társaság irányítási viszonyaival.
A második bekezdésben meghatározott „vételi kötelezettség” pedig a kisebbségi tagok védelmét szolgálja: ha valaki a társaság feletti irányítást megszerzi, a kisebbségi tag kérheti, hogy a minősített többséggel rendelkező vegye meg az ő üzletrészét a társaság valós értékén. Ez különösen akkor lehet fontos, ha a befolyás megszerzése a társaság stratégiáját, gazdálkodását vagy működését alapvetően megváltoztatja.
A tag felelőssége a társaság tartozásaiért – Ptk. 3:2. § és visszaélés
Tisztáztuk a minősített többséget biztosító befolyást, térjünk át arra, miért lényeges ez nekünk a tag felelőssége szempontjából.
A kiindulópont a Polgári Törvénykönyv általános szabálya a jogi személyek és tagjaik viszonyáról:
3:2. § [Helytállás a jogi személy tartozásaiért]
(1) A jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek.
(2) Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni.
Ez tehát az alapszabály: a társaság tagja (legyen az kft. tag vagy részvényes) nem felel a társaság tartozásaiért, hiszen a jogi személy önálló vagyonnal és felelősséggel bír.
A kivétel az ún. “fedezetelvonó” vagy “visszaélő” tagi magatartás, amikor a tag korlátolt felelősségével visszaél – például a társaság kiürítésével, vagyoni eszközök kivonásával, illetve a hitelezők tudatos megkárosításával.
Mikor állapítható meg a minősített többséggel rendelkező tag korlátlan felelőssége? (Ptk. 3:324. § (3) bekezdés)
Ehhez képest a minősített többséggel rendelkező tag felelőssége egy külön, kifejezett törvényi alap a Ptk.-ban:
3:324. § (3)
„Ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.”
A szabály célja az, hogy a döntő befolyással rendelkező tag – aki a társaság működését gyakorlatilag egymaga képes meghatározni – ne bújhasson a korlátolt felelősség mögé, ha a társaság tönkremenetele valójában az ő hibás vagy felelőtlen döntéseinek következménye.
Tipikus példák a tagi felelősségre – a hátrányos üzletpolitika
A hátrányos üzletpolitika fogalma nem pusztán rossz gazdálkodást jelent: a bíróságok rendszerint olyan magatartást értenek alatta,
- amely tudatosan veszélyezteti a társaság fizetőképességét,
- személyes érdekből vagy más társaság javára történik,
- illetve amely nyilvánvalóan ellentétes a társaság érdekeivel.
Tipikus példák lehetnek:
– a társaság rendszeres hitelezése kapcsolt vállalkozásoknak megtérülési esély nélkül,
– értékes vagyonelemek áron aluli eladása,
Ha a tag egyben vezető tisztségviselője is a gazdasági társaságnak, és a társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek vele szemben, amennyiben a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. [Ptk. 3:118. §] – de erről később
Összegzés – mit tehet a tag vagy az ügyvezető a felelősség elkerüléséért?
Az egyszemélyes vagy minősített többséggel rendelkező tag pozíciója kényelmesnek tűnhet, hiszen teljes döntési szabadságot biztosít, ugyanakkor a felelősség mértéke is ennek megfelelően fokozott. A korlátolt felelősség nem jelent korlátlan védelmet: ha a társaság működése során a tag visszaél ezzel a helyzettel, vagy hátrányos üzletpolitikát folytat, a saját vagyonával is felelhet a ki nem elégített követelésekért.
A minősített többség tehát nemcsak jog, hanem felelősség is – a döntések súlya, az átláthatóság és a hitelezői érdekek figyelembevétele egyaránt a tag kötelezettségei közé tartozik.
Ha egy társaság működésében már megjelentek a fizetésképtelenség jelei, vagy a tag többségi befolyással rendelkezik, különösen fontos, hogy jogi tanácsot kérjen a későbbi felelősség elkerülése érdekében.
Ha szeretné, hogy szerződései és cégstruktúrája jogilag is biztonságos legyen, forduljon hozzánk bizalommal!
