A vállalkozások működése során gyakori probléma, hogy a cég működése nem felel meg a jogszabályi követelményeknek, nem működik ténylegesen, vagy olyan körülmények állnak fenn, amelyek mellett a további működés jogszerűen nem tartható fenn.
Cégvezetők sajnos ilyenkor sokszor szembesülnek azzal, hogy a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja, elrendeli a kényszertörlését, legtöbbször az adószám törlése.
Mi a kényszertörlés?
A kényszertörlés a cég jogutód nélküli megszüntetésére irányuló, a cégbíróság által lefolytatott nemperes eljárás, amely alapvetően szankciós jellegű. Ugyanakkor a jog lehetőséget ad arra is, hogy a cég – meghatározott feltételek teljesítése esetén – még megmentse működését és kérje az eljárás megszüntetését, így a kellő időben kért szakmai segítséggel a folyamat még a legrosszabb stádiumból is visszafordítható!
Mikor rendelik el a kényszertörlési eljárást?
A Cégtörvény alapján a cégbíróság kényszertörlési eljárást rendel el többek között az alábbi esetekben:
- ha a céget megszűntnek nyilvánítja
- ha a cég a végelszámolást három éven belül nem fejezi be
- ha a cég jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következik be, és végelszámolásnak nincs helye
A gyakorlatban a kényszertörlés leggyakrabban ahhoz kapcsolódik, hogy a cég „megszűntnek nyilvánítására” kerül sor, amelynek több tipikus esete is van.
Megszűntnek nyilvánítás adószám törlése miatt
Az egyik leggyakoribb eset, amikor az állami adóhatóság a cég adószámát törli, például ismeretlen székhelyű cég miatt, valamely bevallási kötelezettség nemteljesítése, a képviselő bejelentésének elmulasztása miatt
A Cégtörvény szerint ilyenkor az adóhatóság kezdeményezi a megszűntnek nyilvánítást, a cégbíróság pedig hivatalból jár el, és a céget rövid határidőn belül megszűntnek nyilvánítja.
Fontos sajátosság, hogy a cégbíróság automatikusan, hivatalból jár el, de a végzés ellen fellebbezésnek van helye!
A megszűntnek nyilvánítás esetén a probléma még egyszerűbben kezelhető! Így ha ezzel szembesülünk, azonnal kérjünk segítséget, ne várjuk meg a kényszertörlés elrendelését, figyeljünk a határidőkre és orvosoljuk a kiváltó okokat mielőbb!
Megszűntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti eljárásban; Ismeretlen székhelyű cég
A megszűntnek nyilvánítás másik tipikus esete a törvényességi felügyeleti eljárás.
A törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégbíróság kikényszerítse a cég törvényes működését. Erre akkor kerül sor, ha a cég működése vagy nyilvántartott adatai jogszabálysértők.
Az eljárásnak helye van különösen, ha:
- a létesítő okirat vagy annak módosítása törvénysértő
- a cégjegyzékben szereplő adatok jogszabálysértők
- a kötelező adatok hiányoznak
- a cég működése nem felel meg a jogszabályoknak
A cégbíróság ilyenkor több intézkedést is alkalmazhat, például:
- pénzbírság kiszabása
- jogsértő határozat megsemmisítése
- a legfőbb szerv összehívása
Ha azonban a törvényes működés nem állítható helyre, a cég megszűntnek nyilvánítására kerül sor, amely kényszertörlési eljáráshoz vezet, annak előszobája.
Szintén gyakori eset, amikor a cég a székhelyén nem található, és a képviselői sem elérhetők. Ez szintén törvényességi felügyeleti eljárást eredményez, mely végső soron a cég kényszertörlését eredményezi.
Ehhez kapcsolódó, székhellyel, adószámmal, székhelyen való elérhetőséggel kapcsolatban: Cég székhely választás: Központi ügyintézés és adószám törlés
A kényszertörlési eljárás megszüntetése – van még visszaút?
Fontos hangsúlyozni, hogy a kényszertörlés nem minden esetben végleges, a folyamat visszafordítható, ha időben (!) lépünk!
Ha a megszűntnek nyilvánítás esetén az adóhatóság az adószám törléséről szóló határozatát visszavonja, megsemmisíti, vagy azt a bíróság hatályon kívül helyezi, a cégbíróság az eljárást megszünteti, ilyenkor a megszűntnek nyilvánítás nem fordul át kényszertörlésbe.
Ha a megszűntnek nyilvánító vagy a kényszertörlést elrendelő határozat még nem végleges, úgy a gyakorlat szerint még annak jogerőre emelkedése előtt a jogellenes állapot orvosolható, helyreállítható a törvényes működés, ezzel szintén van lehetőség elkerülni a jogerős kényszertörlést.
Ha a kényszertörlési eljárást viszont már jogerősen elrendelték, a Cégtörvény lehetőséget ad arra, hogy a cég kérje az eljárás megszüntetését, ha a működés feltételei helyreálltak.
A cég a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjától számított 90 napon belül kérheti az eljárás megszüntetését. Ez a határidő jogvesztő, tehát elmulasztása esetén nincs helye igazolásnak.
A megszüntetés feltétele, hogy a cég igazolja:
- a kényszertörlés oka megszűnt
• a törvényes működés helyreállt
• a fennálló tartozásokat rendezte
• rendelkezik érvényes adószámmal
• megfizette az eljárási illetéket (ez 2026-ban jelenleg 50.000,- Ft, mely esetben az előírt 250.000,- Ft felügyeleti illetéket törlik)
Fontos korlát, hogy bizonyos esetekben – például ha a megszűnés oka eleve kizárja a további működést, mert például az adószámot olyan okból törölték, hogy azt nem lehet helyreállítani – nincs lehetőség az eljárás megszüntetésére.
Összegzés
A kényszertörlési eljárás a cég megszüntetésének egy speciális, szankciós jellegű formája, amely jellemzően akkor kerül alkalmazásra, ha a cég működése nem felel meg a jogszabályi követelményeknek, vagy a cég ténylegesen nem működik.
A leggyakoribb esetek közé tartozik az adószám törlése, a törvényességi felügyeleti eljárás sikertelensége, valamint az ismeretlen székhely.
Ugyanakkor fontos, hogy a jogszabály – szigorú határidők és feltételek mellett – lehetőséget biztosít a cég számára a működés helyreállítására és az eljárás megszüntetésére.
A gyakorlatban ezek az ügyek komoly kockázatot jelentenek a cég vezetői és tulajdonosai számára, ezért különösen fontos a gyors és megfelelő jogi lépések megtétele.
A kényszertörlési eljárás könnyedén átfordulhat felszámolásba, a kényszertörlési eljárásban megszüntetett cég esetében pedig speciális szabályok vonatkoznak a tagok és a vezető tisztségviselők felelősségére, tehát a kezeletlen kényszertörlési eljárás különösen veszélyes lehet a vezető tisztségviselők és a tagok számára!
Valamennyi határidő ebben a folyamatban, de különösen a 90 napos jogvesztő határidő miatt kiemelten fontos, hogy a cég időben reagáljon, és a szükséges lépéseket haladéktalanul megtegye.
Ügyvédi praxisunkban rendszeresen találkozunk kényszertörlési eljárással érintett cégekkel, legyen szó az eljárás megszüntetéséről, a törvényes működés helyreállításáról vagy a kapcsolódó jogi kockázatok kezeléséről. Fontos azonban, hogy vannak stádiumok, amikor már nem lehet a folyamatot visszafordítani!
Amennyiben cége kényszertörlési eljárás alatt áll, vagy ilyen eljárás megindítása várható, mielőbb jogi segítséget kérjen!
Következő cikkünkben kitérünk arra, hogy egyébként milyen következményekkel járhat a kényszertörlés, és egyébként a vezető tisztségviselőknek és tagoknak miért érdemes elkerülni, hogy a cég kényszertörlési eljárásban szűnjön meg.
